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　　5月19日，山东证监局披露对王丽华交易山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称鲁抗医药）股票的处罚决定。

　　经查明，王丽华存在以下违法事实：

　　一、信息的形成、公开过程

　　鲁抗医药2017年12月4日完成11月份合并财务报表的编制，12月6日通过“山东省国资监管信息系统”填报《企业财务快报》。《企业财务快报》涉及鲁抗医药2017年11月及前11个月累计的资产、负债、收入、利润等主要财务信息。根据山东省国资委鲁国资企改函〔2006〕35号文件精神，山东省国资委将鲁抗医药的国家股股权委托华鲁控股集团有限公司（以下简称华鲁集团）管理。华鲁集团对鲁抗医药等相关企业的《企业财务快报》进行汇总、分析后，于12月8日向山东省国资委报送《2017年11月份企业财务快报》。华鲁集团财务部于12月12日通过OA系统向包括刘某德在内的中层副职以上管理人员发布《2017年11月财务分析》。上述相关企业财务快报和财务分析文件显示鲁抗医药2017年前11个月累计营业利润同比增长156.02%、累计利润总额同比增长164.92%。

　　鲁抗医药2018年1月4日完成2017年12月份合并财务报表的编制，1月6日通过“山东省国资监管信息系统”填报《企业财务快报》。《企业财务快报》涉及鲁抗医药2017年12月及当年累计的资产、负债、收入、利润等主要财务信息。华鲁集团对鲁抗医药等相关企业的《企业财务快报》进行汇总、分析后，于1月8日向山东省国资委报送《2017年12月份企业财务快报》。华鲁集团财务部于1月12日通过OA系统向包括刘某德在内的中层副职以上管理人员发布《2017年度财务分析》。上述相关企业财务快报和财务分析文件显示鲁抗医药2017年度累计营业利润同比增长368.58%、累计利润总额同比增长292.69%。2018年1月26日，鲁抗医药发布《2017年度业绩预增公告》称预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加8500万元到9000万元，同比增长292.10%到309.28%。

　　鲁抗医药2017年10月28日披露的《2017年第三季度报告》显示前三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长101.73%，且未作出预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生重大变动的警示。上述企业财务快报和财务分析文件所涉内容包含的鲁抗医药业绩大幅增长信息，对股票价格和投资者决策有重大影响，公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项规定的信息。该信息敏感期的起点为鲁抗医药编制完成《2017年11月企业财务快报》的2017年12月4日，终点为鲁抗医药发布《2017年度业绩预增公告》的2018年1月26日。

　　二、王丽华交易“鲁抗医药”

　　（一）刘某德知悉信息

　　刘某德系华鲁集团高级管理人员，依据2005年《证券法》第七十四条第二项和第四项的规定，为法定信息知情人。刘某德通过参加经营分析会和查阅财务部发送的财务分析能够知悉鲁抗医药上述信息，初始知悉时间不晚于2017年12月12日。

　　（二）“王丽华”账户交易情况

　　王丽华与刘某德为夫妻关系，两人经常居住地址和联系地址相同。“王丽华”账户于2008年1月开立于中泰证券济宁运河路营业部。王丽华使用“王丽华”账户于2018年1月10日买入“鲁抗医药”16，300股，成交金额136，920元。下单设备是王丽华办公电脑。截至调查日，上述股票尚未卖出。经上海证券交易所计算，至信息公开日（2018年1月26日），“王丽华”账户通过上述交易账面获利9，692.5元。

　　（三）“王丽华”账户资金划转情况

　　“王丽华”账户对应的三方存管银行账户2017年11月至2018年1月9日共存入115，100元，其中60，000元直接来源于刘某德的工资卡。

　　以上事实有鲁抗医药情况说明、鲁抗医药公告、相关企业财务快报、相关会议记录、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录、相关电脑信息等证据为证。

　　王丽华作为信息知情人之配偶，在信息敏感期内卖出其它股票后满仓买入“鲁抗医药”，交易量明显放大，买入意愿强烈，买入前转入的部分资金来源于信息知情人，其证券交易活动与信息基本吻合，且不能作出合理说明。王丽华的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的交易行为。

　　王丽华在陈述和申辩材料中提出以下理由并请求不予处罚：，华鲁集团财务部于2018年1月12日通过OA系统向包括刘某德在内的中层副职以上管理人员发布《2017年度财务分析》的时间晚于王丽华1月10日买入16，300股“鲁抗医药”股票的时间。刘某德2018年1月8日至1月11日不在济南，1月12日在家没去上班没有当天查看OA系统邮件。

　　第二，王丽华买入股票所用的136，920元没有任何资金来源于刘某德的工资卡，是其本人卡上的钱及卖其他股票的钱。

　　第三，王丽华账户买入的上述股票至今尚未卖出，因此认定其交易获利9，692.5元不成立。

　　第四，王丽华作为鲁抗医药员工，不属于2005年《证券法》规定的信息知情人，对鲁抗医药一直看好，其本人不知悉鲁抗医药信息。

　　经复核，山东证监局认为：，鲁抗医药2017年前11个月业绩大幅增长的信息在2017年12月4日已形成，刘某德初始知悉时间不晚于2017年12月12日。鲁抗医药2017年12月份业绩继续大幅增长是前述信息的继续和发展，不影响信息形成时点的认定。刘某德何时知悉信息后续发展变化的情况，亦不影响对刘某德初始知悉信息时点的认定。

　　第二，根据王丽华谈话笔录、王丽华和刘某德银行账户交易流水，王丽华证券账户2017年11月13日转入的60，000元来源于刘某德工资卡。

　　第三，山东证监局按照证监会统一的计算方法和计算标准对违法所得进行认定。经核查，对当事人的违法所得金额计算结果无误。

　　第四，山东证监局根据本案证据，当事人与信息知情人刘某德是夫妻，关系密切，其证券交易活动与信息基本吻合，相关交易行为明显异常，当事人不能做出合理说明，综合认定本案违法事实。

　　综上，山东证监局对王丽华的意见不予采纳。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，山东证监局决定：责令王丽华依法处理非法持有的“鲁抗医药”股票，没收王丽华违法所得9692.5元，并处以3万元罚款。


　　来源： 券业行家

　　就在今日盘前，哈高科悄然发布了一则停牌公告。敏锐的行家立即意识到，这必定与湘财证券借壳上市有关。而这家以经纪业务见长的券商，也一直是行家密切关注的对象。

　　临时公告停牌

　　5月21日，股市开盘前半小时，行家收到了一则短讯：

　　哈高科因重要事项未公告，5月21日全天停牌。

　　消息越短，信息量越大。

　　果不其然，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司哈高科（简称：哈高科）稍后发布临时停牌公告称，因并购重组委审核其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，5月21日开盘起临时停牌一天。待公司收到审核结果后公告并复牌。

　　一等就是一天。与此同时，在朋友圈里却目睹了帝都电闪雷鸣，风雨如晦的场景，并不迷信的行家，也在暗暗猜想，这是否是某种预兆。

　　直到刚才，行家收到短信，证监会无条件通过！

　　言归正传，此前一天，哈高科连发多条公告，披露了经修订的《哈高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由银河证券做出的独立财务顾问报告。

　　而这一切，都指向湘财证券这家湖南籍老牌券商，曲线上市的重大事件。

　　三度冲击上市

　　成立于1992年，湘财证券称得上是老牌券商的代表。此前，湘财证券曾经多次冲击上市，却都因为种种原因而未能如愿。

　　2011年3月，湘财证券提出收购财富证券（如今以更名为财信证券）33%的股权，拟通过换股合并的方式上市。却因为双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持，终不了了之。

　　2014年1月，湘财证券成为在新三板挂牌的券商。就在同一年，湘财证券表示，拟借道主营互联网金融信息服务的大智慧上市。

　　2015年1月，大智慧出台方案，拟作价85亿元，以现金加股权的方式全资收购湘财证券。然而，同年4月，证监会对大智慧信披违规事项立案调查，这一重组方案被迫终止。2014年1月，湘财证券成为在新三板挂牌的券商。

　　2017年2月，湘财证券发布IPO上市方案，并接受中信证券的辅导。但在辅导满年之后，湘财证券无奈宣布延期一年，直至2019年3月再度过期。

　　2018年6月，湘财证券取消新三板挂牌。自此从投资者的视野中消失了一整年。

　　2019年6月18日，上市公司哈高科发布重大资产重组事项停牌公告称，作为湘财证券控股股东新湖控股有限公司（简称：新湖控股）的关联方，哈高科拟发行股份收购新湖控股等股东持有的湘财证券股份，完成对湘财证券的控股。此举意味着，湘财证券将以“曲线上市”的方式登陆A股。

　　近一年过去，哈高科多次发布进展公告，但这一事项一直未有明确的进展。

　　而本次获得证监会无条件通过，湘财证券终于完成夙愿，实现“曲线上市”。

　　平价收购细节

　　据收购草案披露，哈高科拟通过发行股份的方式购买新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。

　　同时，拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

　　湘财证券实控人股权关系图，来源：湘财证券2019年报

　　哈高科实控人股权关系图，来源：哈高科2019年报

　　新湖控股股权穿透图，券业行家简化自企查查

　　股权穿透信息显示，哈高科的实控人黄伟，同时也是湘财证券的实控人。为此，哈高科表示，本次交易为关联交易，构成重大资产重组。但由于交易前后实控人未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　行家注意到，哈高科本次交易的价格确定为1，060，837.82万元。与截至2019年10月底的评估值1，063，738.32万元相比，堪称是不折不扣的“平价”收购。

　　截至2018年底，湘财证券的净资产几乎是哈高科的十倍。将湘财证券纳入麾下后，哈高科将持有湘财证券99.7273%的股份，并将其作为子公司纳入合并报表。

　　湘财证券新业绩

　　在2018年度走弱之后，湘财证券在2019年度打了个“翻身仗”：

　　全年营业收入为13.61亿元，同比增长37.65%；净利润为3.89亿元，同比飙升439.66%。期末总资产为261.18亿元，同比增长27.74%；归属于母公司股东的净资产为72.87亿元，同比增长0.44%。

　　关于业绩大幅增长的原因，湘财证券表示，主要是由于市场行情好转，手续费及佣金净收入和公允价值变动收益增加。

　　分部项目印证了这一点，湘财证券五类主要业务中，经纪业务收入6.19亿元，同比增长21.83%；自营业务收入3.83亿元，同比飙升434.01%；信用业务收入4.11亿元，同比增长0.50%；投行业务收入1.04亿元，同比增长86.94%。仅有资管业务收入同比下降，降幅为40.20%。

　　就行家所知，经纪业务一直是湘财证券主要的收入来源。2019年度，湘财证券经纪业务收入占比为45.51%，依然明显高于信用业务和自营业务的占比；后两者的占比分别为30.20%和28.13%。

　　与协会公示的102家券商2019业绩横向比较，湘财证券营业收入和净利润分别排名第65位和55位，而经纪业务在排名第49位，也明显高于其总资产和净资产排名，分别为第61、第63位。

　　关于经纪业务，湘财证券在年报中有如下表述：

　　2019年，公司“开拓新客户、留住老客户”的经纪业务战略成果显著。公司股基市场份额回升，经纪业务新增客户大幅增加，新开户市场份额显著提高。

　　财富管理战略稳步推进。通过完善线上理财商城，增加各类产品供给，有效地加强了财富管理业务能力。经纪业务全面积极推动利润导向的发展思路，同时扩大营销网络规模、优化营业网点布局和资源配置，提升公司整体竞争力。

　　回想2019年秋，券业行家携手湖南证券业协会，成功举办的财富管理与基金业务论坛（长沙站）。会上，湘财证券总裁助理、分管经纪业务的周乐峰作为主题嘉宾，分享了他对机构PB业务机构的观点。

　　周乐峰表示，做好内部培训学习，组建专业团队是业务拓展的基础，根据自身特色寻找差异化定 位是业务发展方向。

　　从湘财证券的表现来看，中小券商是否可以从中获取逆袭的思路呢？

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